連合国軍による最初の仕事は、日本全国の軍施設に進駐し日本軍の武装解除を進めることであった。使用可能な武器類は全てスクラップにし、その一方で施設としての軍用地はその多くを駐留軍が引き継ぎ、占領政策の礎とした。
物理的な軍事力剥奪の次に進めたのが法的な整備であり、『国民主権』、『基本的人権の尊重』という民主主義の基本をそなえると共に、『戦争放棄』をうたった憲法（日本国憲法）を作成し、日本政府に与えた（日本の戦争放棄は幣原喜重郎首相も考えていたと、マッカーサーは記録している。また、幣原は自らの著である『幣原喜重郎―外交五十年』のなかで、戦争放棄や軍事力の解体を考えていた事を明らかにしている。）。また、天皇・皇室の神聖性の除去、国家神道の廃止、軍国主義教育の廃止を行い、明治からの社会思想を解体した。
その矛先は、映画界にまで及び、戦闘心を煽るとして、見当はずれなチャンバラ映画の禁止が行われ、嵐寛寿郎、片岡千恵蔵ら日本を代表する時代劇スターが時代劇での仕事を失うという珍事をもたらした。
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民主国家にするための国民の改造として、「婦人参政権」「労働組合法の制定」「教育制度改革」「圧政的な法制度の撤廃」「経済の民主化」の5大改革指令を発し、日本政府に実行させた。労働組合はすぐに解禁され、男女同権論に基づく婦人参政権は直後の衆議院選挙から実行された。圧政的といわれた治安維持法と特別高等警察は廃止され、戦時中にこれら罪状で逮捕・服役していた政治犯を釈放した。
経済界においては、経済民主化のため、三井・三菱・住友・安田の四大財閥を解体した（財閥解体）。さらに、地方自治法が制定され、都道府県知事は選挙によって選出されるようにしたことで、中央集権から緩い地方分権へと移行させた。警察も、それまでの国家警察から、地方自治体の影響下に置かれた地方警察へ組み替えられた。一方で民主主義に不可欠とされる、言論の自由は（GHQ自身が検閲という形で踏みにじっていたため）抑えられていた。